武德二年末（619年），天下的局势已经很明朗了，西北方的李轨已经被自己的亲信安修仁逮捕到长安被杀，河西被唐朝平定。

宇文化及兵败后，宇文化及的弟弟宇文士及降服唐朝；军阀刘六儿遣使降唐；罗士信降唐；杜伏威降唐，等等，唐朝的实力越来越大。

而在洛阳的王世充也借唐朝与刘武周对战的契机，加紧壮大自己的势力，等到刘武周被唐打败后，李渊就命李世民南下攻打王世充，由于当时好多个军事力量相继降服唐朝，大唐的军力已经达到一个很高的程度，虽然王世充的兵力比李世民要多，但迫于种种原因，王世充也只好一步步退守洛阳。

武德三年（620年）七月，高祖下诏令秦王征讨王世充，此时王世充已经称帝，国号为郑，此时他与hb称帝的窦建德（建立夏国，称夏帝）遥相相望，只见也有往来，但此二人都认为无论如何，他们总会在争霸的路途上相遇的。

所以唐高祖李渊一面派李世民征讨王世充，一面又派人去与窦建德交涉，希望窦建德能够保持中立，第三方面，李渊又派太子李建成率军进驻蒲坂，以防突厥南犯。

在唐军一步步的蚕食下，王世充只好退守到洛阳，唐军逐个将洛阳周围的城镇攻破，也慢慢的将通往洛阳的粮道切断（又用这招），其实无论是古代还是现代，打仗打的就是后勤保障，如果没有强有力的后勤作为支撑，想要打胜一场战争是不可能的。

被围困在洛阳城内的王世充也不能坐以待毙啊，他遂遣使者与窦建德求援，这窦建德倒是懂得唇亡齿寒的道理，也就派兵前来援助。

武德四年（621年）三月，唐军包围洛阳，这时，窦建德率大军十万前来援助窦建德，一路西进，势如破竹。

李世民见状，令李元吉等继续围困洛阳，自己则率军驻扎于虎牢关，按兵不动，与窦建德相持月余。窦建德也没辙，想到了好多条解救王世充的计策，但均被部下否定。

不知怎的，窦建德也想出了等到唐军粮草耗尽时再攻打，可他们低估了李世民的军事才能，李世民也得知此消息后，故意将部队调走，设下圈套，这窦建德果然中计，带大军前来，但窦建德不知道的是，李世民晚上又偷偷将部队调回。

窦建德的大军前来，排开阵势，准备开打，但李世民却按兵不动，仅以少量的人马与其对峙。等到中午时分，窦建德的大军疲劳饥饿，纷纷坐在地上，而且还为了喝水而秩序大乱。