满清正白旗追击了乐陵县明军十里开外，在齐云山上拉开战斗，由满清正白旗甲剌额真：陈鄂·哈苏尔，

率领满清正白旗1万5千铁鸽子，阻击乐陵县明军，

而明军方面由明忠武校尉：沈毕阀，组织5百明军打伏击以抵抗建奴，

但是很快就挡不住建奴铁鸽子的攻势，明军在用三眼神铳，射击了二轮之后便败下阵来！被迫撤回乐陵县，

尾随着的满清正白旗军队，也跟着到了城下明乐陵知县：秦文生，

正下令关闭城门，但城外部分明军还没入城！所以守城明军不愿关门，结果满清正白旗甲剌额真，

看准时机快速冲入城内，屠杀乐陵县明军，县衙官差一见街道大乱就从后城逃走！

只剩下城楼上的明军还在抵抗，但也只是徒增伤亡罢了！明忠武校尉被建奴射中三箭！并砍断手臂而死！

另一路清军的满清镶黄旗，由满清和硕肃亲王带领东进攻打青州府，

先攻占乐安县随后直杀青州府首府益都，守城明军看到远处大批建奴来袭，吓得立即击鼓警戒！

然后传令明青州知府：方化宁，但是出乎意料的是明青州知府，居然要主动出迎建奴？

以表示投诚之心！便下令打开城门！但被明上骑都尉：宋熷，给拦下他义正言辞的说“尔等身为大明将士，岂能投降建奴？当以身殉国，得以报效朝廷”。

于是青州府城楼上明军开始炮轰建奴，但为时已晚！满清镶黄旗巴图鲁早已攻破城门，

城下的清军一排弓弩手纷纷射杀，城楼上的火铳明军，不一会儿城楼上的明军火炮，也被建奴神威大炮给压制住！

满清和硕肃亲王顺利入城，他见到明青州知府如此有诚意决定留下带路，

而被俘虏的明上骑都尉与明通政太常：刘伯德，大骂“知府乃无能鼠辈！投降建奴将遭到后世唾骂”，

刚说完就被明青州知府拔刀杀害！这让建奴觉得又有一个降清功臣了？

接着满清和硕肃亲王决定继续东进，但汉奸青州知府却让清军不要东进？以防登州卫、莱州卫的明军袭击，

可满清散骑常侍：特库殷，说道“（女真语：翻译官，这个汉人可靠吗？）”，

只见满清翻译官：于建琨，说道“（女真语：放心吧！）”，于是满清翻译官就让汉奸青州知府带路东进安丘县。

此时明登莱巡抚：曾化龙，早已得知建奴入侵山东承宣布政司各地州府消息！

他迅速抽调登州卫、威海卫、大嵩卫、鳌山卫，这四个卫的明军精锐共4千人，另加登莱两府明军合计6千5百人明军，

装配密鲁铳1百杆、虎蹲炮二十门、连珠铳10杆、威远炮三十六门，