宇文泰在出征仪式上慷慨激昂地说道：“侯莫陈悦无端残害忠良，又不从诏命，实在是罪孽深重，罪大恶极，罪不容赦，罪该万死。替天行道，替遪朝廷除害，替贺拔将军报仇，我等责无旁贷！

随后宇文泰立刻点起大军向侯莫陈悦的老巢——水洛城进发，一路上军纪严明，秋毫无犯。

时值四月，陇右大地却依然大雪纷飞，积雪深达二尺。

在侯莫陈悦的印象中，这种天气就是安全期，因此也就放松了警惕。不过安全期并不是绝对安全，一切总有意外。侯莫陈悦也遭到了意外攻击——当然是宇文泰。

他猝不及防，便匆忙放弃水洛，退守略阳城。

可是宇文泰完全不给他喘息的机会，又马不停蹄地进军略阳。

侯莫陈悦根本就来不及反应，只好再慌忙放弃略阳，退回秦州州城上邽，想以此坚城为依托固守。同时他赶紧召请南秦州刺史李弼率军前来协助。

李弼，字景和，辽东襄平人，是侯莫陈悦的姨夫，因此随其出征关中。

他作战极其勇猛，经常身先士卒冲锋陷阵，敌军畏之如虎，以至于听见他的名字就要尿急。据说流传很广的一个保命诀窍就是“莫当李将军前也”——谁挡在他前面，要么是找死的，要么是活腻的。

却说侯莫陈悦在上邽刚刚安定下来，还没来得及喝杯酒压压惊，也没来得及开个战前动员会，就听说宇文泰的大军即将杀到。

这就是宇文泰的作战风格，快、准、狠，不给对手任何喘息的机会。

侯莫陈悦已经蒙了。怎么办？

他没了主意，只好以不变应万变——继续坚持“敌进我退”这个原则，你进一尺，我退一丈。因此他又放弃了上邽，率领李弼等部将向南部山区撤退。

然而，一味地退，迟早会无路可退；一味地逃，总有一天会插翅难逃。

看到侯莫陈悦四处逃窜，李弼也对这个不成器的外甥彻底失去了信心。跟着这种人走肯定是条死路，他必须要赶紧找条退路。

他开始秘密派人与宇文泰接洽，愿意作为其内应。